Διαφορά μεταξύ Συγχώνευσης – Εξαγοράς, είδη Εξαγορών…

08.06.2016 00:48

Εξαγορά (Acquisition)

Εξαγορά είναι μια εταιρική πράξη όπου μια εταιρία αγοράζει τα περιουσιακά στοιχεία /μετοχές μιας εταιρίας-στόχου προκειμένου να αναλάβει τον έλεγχο της.

Οι εξαγορές αποτελούν συχνά μέρος της στρατηγικής ανάπτυξης μιας εταιρείας όταν θεωρείται πιο συμφέρον να αναλάβει τη λειτουργία μιας υπάρχουσας επιχείρησης αντί να ιδρύσει μία από την αρχή.

Συνήθως η εταιρία-αγοραστής προσφέρει ένα premium επί της τιμής της αγοραίας αξίας(τιμή μετοχής) της εταιρίας-στόχου, προκειμένου να δελεάσει τους μετόχους να πωλήσουν τις μετοχές τους.

Παράδειγμα:
Η Microsoft είχε κάνει προσφορά εξαγοράς της Yahoo το 2008, κι όταν ο τότε πρόεδρος της αρνήθηκε, η Microsoft στράφηκε προς τους μετόχους της προσφέροντας τους υψηλό premium επί της τιμής της μετοχής.

Οι εξαγορές γίνονται είτε με μετρητά, είτε με ανταλλαγή μετοχών της αγοράστριας εταιρίας είτε είναι ένας συνδυασμός και των δύο. Τα χρήματα που λαμβάνει η εταιρία-στόχος από την εξαγορά, επιστρέφονται στους μετόχους της ως μέρισμα ή μέσω τηςεκκαθάρισης (liquidation).

Για την εξαγορά μιας επιχείρησης αρκεί η κατοχή τουλάχιστον του 50% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου, συν μία.

Η εξαγορά είναι ένας τρόπος επέκτασης μιας εταιρίας για να αυξήσει το μερίδιο αγοράς της, να αποκτήσει πρόσβαση σε συγκεκριμένους προμηθευτές που ενδέχεται να έχουν φυσικό μονοπώλιο, να αποκτήσει πρόσβαση σε νέες τεχνολογίες και αγορές, για την επίτευξη συνεργιών ή να αξιοποιήσει καλύτερα ανεπτυγμένα δίκτυα διανομής.

Επιπλέον μπορεί να επιθυμεί με αυτό τον τρόπο να μειώσει τον ανταγωνισμό, να αποκτήσει τον έλεγχο υποτιμημένων στοιχείων Ενεργητικού άλλων εταιριών, να αυξήσει τις πωλήσεις και τα κέρδη της, να ενδυναμώσει το εύρος προϊόντων που προσφέρει, να αποκτήσει συγκεκριμένο brand ή να ενισχύσει το δικό της χαρτοφυλάκιο, να εκμεταλλευτεί οικονομίες κλίμακας, να αποκτήσει κυριαρχία ή μονοπώλιο σε μια αγορά κτλ.

Συγχώνευση

Όταν μια εταιρεία (acquirer/buyer/bidder (αγοραστής/πλειοδότης) αγοράζει μια άλλη (acquiree/target), η δεύτερη μπορεί είτε να συνεχίσει να υπάρχει ως χωριστή νομική οντότητα, είτε παύει να υφίσταται και τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρίας-στόχου ενσωματώνονται στην εταιρεία-αγοραστή.

Αν και οι δύο εταιρείες πάψουν να υφίστανται και στη θέση τους δημιουργηθεί μια νέα νομική οντότητα, τότε προτιμάται ο όρος “Συγχώνευση”.

Συνήθως οι συγχωνεύσεις κι οι εξαγορές κρατούνται κρυφές από το κοινό στα πρώτα στάδια, προκειμένου να μην επηρεάσουν την τιμή των μετοχών των εταιριών που συμμετέχουν στις διαπραγματεύσεις, αν και σε πολλές περιπτώσεις υπήρξαν υπόνοιες για εσωτερική πληροφόρηση (insider trading).

Διαφορά μεταξύ Συγχώνευσης – Εξαγοράς

Η συγχώνευση περιλαμβάνει την κοινή απόφαση δυο εταιριών να ενωθούν και να σχηματίσουν μια νέα νομική οντότητα. Η νέα εταιρία μέσω διαρθρωτικών αλλαγών αποκτά επιχειρησιακά πλεονεκτήματα τα οποία μειώνουν τα κόστη της, βελτιώνουν την παραγωγική διαδικασία και αυξάνουν τα κέρδη της, με συνέπεια να αυξηθεί και η τιμή της μετοχής της, προσφέροντας υψηλότερη αξία για τους μετόχους της.

Παράδειγμα:
Η συγχώνευση της America Online με την Time Warner το 2001 για να εκμεταλλευτούν την τότε ραγδαία ανάπτυξη χρηστών του internet.

Η εξαγορά (takeover / acquisition) χαρακτηρίζεται από την αγορά μιας εταιρίας από μια άλλη, είτε με φιλικό είτε με επιθετικό τρόπο (επιθετική εξαγορά). Τα στοιχεία του Ενεργητικού και του Παθητικού (Καθαρή Θέση + Υποχρεώσεις) της επιχείρησης που πωλείται απορροφούνται από την εταιρία-αγοραστή.

Παράδειγμα:
Η εξαγορά της Waze από την Google έγινε για να διευρύνει και να εμπλουτίσει το εύρος των προϊόντων της (google maps).

Η εξαγορά του Instagram από το Facebook και η εξαγορά του Tumblr από τη Yahoo έγιναν για να αποκτήσουν οι εταιρίες τις ισχυρές βάσεις χρηστών των παραπάνω startups, να αποκτήσουν τεχνογνωσία και να ισχυροποιήσουν τη θέση τους στην αγορά.

Είδη Εξαγορών

Φιλική Εξαγορά (friendly takeover)

Φιλική εξαγορά είναι μια εξαγορά που έχει εγκριθεί από τη διοίκηση της εταιρίας-στόχου.

Επιθετική Εξαγορά (hostile takeover)

Η επιθετική εξαγορά επιτρέπει σε μια εταιρία να αποκτήσει μια εταιρεία της οποίας η διοίκηση δεν το επιθυμεί. Η εξαγορά θεωρείται επιθετική αν το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας-στόχου απορρίψει την προσφορά, αλλά ο αγοραστής (bidder) εξακολουθεί να την επιδιώκει κάνοντας προσφορά απευθείας στους μετόχους προκειμένου να τους πείσει να πουλήσουν τις μετοχές τους.

Εναλλακτικά μπορεί να αγοράζει κρυφά μετοχές της εταιρίας-στόχου στο Χρηματιστήριο για να αποκτήσει έλεγχο στο διοικητικό συμβούλιο ώστε να εγκρίνει την εξαγορά.

Αποτέλεσμα της εχθρικής εξαγοράς μπορεί να είναι η αποχώρηση βασικών στελεχών που θα έχουν ως αποτέλεσμα την έστω και προσωρινή πτώση της αγοραίας αξίας (τιμή μετοχής) της εταιρίας-στόχου.

Επίσης, λόγω του ότι στην επιθετική εξαγορά η εταιρία-αγοραστής δεν έχει πρόσβαση στα χρηματοοικονομικά στοιχεία και στις λογιστικές καταστάσεις της εταιρίας στόχου, μπορεί να προκύψουν έξοδα ή να υπάρχουν κρυφά κόστη τα οποία τελικά να καταστήσουν την εξαγορά ζημιογόνα ή μη συμφέρουσα.

Αντίστροφη Εξαγορά (reverse takeover)

Η αντίστροφη εξαγορά είναι ένα είδος εξαγοράς, όπου μια ιδιωτική εταιρεία αγοράζει μια εταιρία που διαπραγματεύεται στο Χρηματιστήριο (public company), με σκοπό να εισέλθει σε αυτό αποφεύγοντας τα κόστη, τα έξοδα και τις χρονοβόρες διαδικασίες που θα έπαιρνε μια διαδικασία συμβατικής δημόσιας προσφοράς (IPO).

Η διαδικασία γίνεται με την ιδιωτική εταιρία να αγοράζει αρκετές μετοχές της δημόσιας ώστε να αποκτήσει τον έλεγχο της. Οι μέτοχοι της ιδιωτικής εταιρίας τότε ανταλλάσουν τις μετοχές τους με μετοχές της δημόσιας εταιρίας κι έτσι μετατρέπουν την εταιρία τους σε δημόσια.

Ένα ακόμα πλεονέκτημα της αντίστροφης εξαγοράς είναι ότι η είσοδος στο Χρηματιστήριο στη περίπτωση της συμβατικής δημόσιας προσφοράς (IPO) εξαρτάται σημαντικά από τις συνθήκες που επικρατούν στην αγορά κι άλλους εξωγενείς παράγοντες στους οποίους η διοίκηση της εταιρίας έχει ελάχιστη ή και καθόλου επιρροή.

Αντίθετα στην περίπτωση του reverse takeover η συμφωνία γίνεται μεταξύ των δύο εταιριών κι άρα είναι λιγότερο ευαίσθητη στις επιδράσεις της χρηματαγοράς.

Εξαγορά Split and Sell

Στην εξαγορά “Split and sell” συνήθως εξαγοράζεται μια εταιρία με στόχο περιορισμένα περιουσιακά στοιχεία της, είτε αυτό είναι το πελατολόγιο της, είτε πατέντες, κανάλια διανομής κτλ.

Σε αυτή την περίπτωση, τα υπόλοιπα περιουσιακά στοιχεία της μεταπωλούνται απευθείας ώστε να επανακτηθεί μέρος του κόστους εξαγοράς της εταιρίας.

Εξαγορά Backflip

H εξαγορά “backflip” είναι ένας είδος εξαγοράς στην οποία η εταιρία-αγοραστής μετατρέπεται σε θυγατρική της εταιρείας-στόχου που εξαγοράστηκε. Αυτό το είδος εξαγοράς μπορεί να συμβεί όταν μια μεγαλύτερη αλλά λιγότερο γνωστή εταιρεία αγοράζει μια εταιρεία που διαθέτει ένα πολύ γνωστό εμπορικό σήμα.

Μοχλευμένη Εξαγορά

Οι εξαγορές που χρηματοδοτούνται μέσω δανείου είναι γνωστές ως μοχλευμένες εξαγορές(leveraged buyouts), και το χρέος μεταφέρεται στον Ισολογισμό της εξαγορασθείσας εταιρείας. Η εταιρεία έχει στη συνέχεια την υποχρέωση να εξοφλήσει αυτό το δάνειο.

Αυτή είναι μια τεχνική που χρησιμοποιείται συχνά από τις εταιρείες ιδιωτικών επενδυτικώνκεφαλαίων (private equity companies). Σε ορισμένες περιπτώσεις το ποσοστό δανειοδότησης φτάνει στο 80% του απαιτούμενο κεφαλαίου, κάτι που σημαίνει ότι η εταιρία-αγοραστής οφείλει να καταβάλλει μόλις το 20% της τιμής αγοράς.

Στρατηγικές Αποφυγής Εξαγοράς

Η διοίκηση μιας εταιρίας που δεν επιθυμεί την συγχώνευση μπορεί να χρησιμοποιήσει διάφορες στρατηγικές για να την αποφύγει όπως:

  • Bankmail
  • Μαύρος Ιππότης (Black knight)
  • Crown Jewel Defense
  • Flip-in
  • Flip-over
  • Χρυσό Αλεξίπτωτο (Golden parachute)
  • Χρυσή μετοχή (Golden share)
  • Γκρι Ιππότης (Gray Knight)
  • Greenmail
  • Jonestown Defense
  • Θανατηφόρες Μέλισσες (Killer bees)
  • Μοχλευμένη Ανακεφαλαιοποίηση (Leveraged recapitalization)
  • Lobster trap
  • Lock-up provision
  • Άμυνα Nancy Reagan (Nancy Reagan Defense)
  • Non-voting stock
  • Άμυνα Pac-Man (Pac-Man Defense)
  • Pension parachute
  • People Pill
  • Σκαντζόχοιρος (Porcupine)
  • Κώνειο (Poison pill)
  • Ασφαλές Λιμάνι (Safe Harbor)
  • Καμένη γη (Scorched-earth defense)
  • Απώθηση καρχαριών (Shark repellent)
  • Τμηματοποίηση Διοικητικού Συμβουλίου (Staggered board of Directors)
  • Συμφωνία Αναστολής (Standstill agreement)
  • Στοχευμένη επαναγορά (Targeted repurchase)
  • Top-ups
  • Treasury stock
  • Voting plans
  • Λευκός Ιππότης (White knight)
  • White squire
  • Whitemail

Εξαγορά





Shortlink:

Contact us | About us | Terms & conditions | Privacy policy
Mikrometoxos 2014